某社團老大乘車夜歸途中遭人槍殺兇手不知去向該社團圍繞繼承人問題展開爭論為避免出現分裂與爭執社團元老馬公（午馬 飾）與王律師（黃霑 飾）商議委托老大之名指定正直勤奮的阿修（李修賢 飾）為幫會繼承人 　　另一方面與阿修同期的阿泰（陳觀泰 飾）某日接到老大司機的電話稱阿修為刺殺老大的幕后指示阿泰的小弟小奇（周星馳 飾）聽到錄音后惱羞成怒發誓要阿修付出代價一場裹挾了黑幫陰謀仇殺和兄弟情誼的戰爭隨即展開……